РЕГИСТРАЦИЯ

ИЗМЕНЕНИЕ СОСТАВА УЧАСТНИКОВ АО

Согласно части 1 статьи 95 ГК РФ акционерным обществом (АО) признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Таким образом, в акционерных обществах речь идет не о долях, а об акциях.

Вместе с тем, на практике многие акционерные общества не выпускают акции в бумажной форме, то есть выпускают акции в бездокументарной форме. Это означает, что в реальности акции выпускаются, но не в виде документов, а виде записи в реестре акционерного общества. Такой порядок выпуска акций акционерного общества предусмотрен действующим законодательством. Так, на основании статьи 16 Федерального Закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" эмиссионные ценные бумаги могут выпускаться в бездокументарной форме выпуска (именные бездокументарные ценные бумаги), причем согласно статье 2 этого закона акция является эмиссионной ценной бумагой, то есть может быть выпущена в бездокументарной форме.

Кроме того, согласно статье 2 Федерального Закона от 22 апреля 1996 года N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" бездокументарной формой эмиссионных ценных бумаг является форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Важной особенностью акционерных обществ является ведение реестров акционеров, поскольку именно по реестру акционеров можно отследить изменения в учредителях АО.

Согласно части первой статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ ?Об акционерных обществах? - далее Закон об АО, в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров общества может быть само АО или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг - регистратор. На основании части 3 статьи 44 Закона об АО в обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

Однако, несмотря на то, что ведение реестра осуществляет регистратор, АО не освобождается от ответственности за ведение и хранение своего реестра.

Особенностью правового положения акционеров в АО является тот факт, что лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных АО и регистратор в соответствии с пунктом 5 статьи 44 Закона об АО не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Согласно части первой статьи 45 Закона об АО внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

Выкуп акций самим АО
Приобретение АО собственных акций на основании статьи 72 Закона об АО возможно в следующих случаях:

по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества, но только в случаях, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, останется выше минимального размера уставного капитала, разрешенного для АО
по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом обществу принадлежит право принятия такого решения, но только в случаях, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, останется более 90 процентов от уставного капитала общества. На основании пункта 3 статьи 72 Закона об АО акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении

Выкуп акций
Действующее законодательство предусматривает возможность требования акционера к АО о выкупе его акций. На основании пункта 1 статьи 75 Закона об АО такой выкуп возможен в следующих случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам
внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об АО акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, подлежат обязательному погашению при их выкупе.

В случае смерти учредителей АО акции переходят к наследникам граждан. Причем согласия других акционеров (как это происходит в ООО) не требуется.

Стоит отметить также, что учредители АО могут быть или стать аффилированными лицами - особой категорией акционеров. Согласно статье 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года N 948-I "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В нашем случае аффилированные лица - это лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на акции, составляющие уставный капитал данного юридического лица.

На основании пункта 4 статьи 9 Закона об АО акционерное общество обязано вести учет своих аффилированных лиц, чего не предусмотрено, например, для ООО.

Изменения учредительных документов вступают в силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации (ст. 52 Гражданского кодекса РФ).

Изменения в составе участников ООО

Изменения в составе участников АО